凭合同拒付400万？法院判决：不行！

2021年，某建筑公司向某混凝土公司采购混凝土，并在购销合同中约定：建筑公司收到第三方款项后，再支付货款，且参考工程回款情况，同比例支付货款。

此后至2023年5月，混凝土公司依约持续供货，结算金额累计达1200余万元。然而，建筑公司并未支付全部货款，其始终以“未收到工程回款”为由，拖延支付剩余400余万元。

多次催要无果，混凝土公司向法院提起诉讼。

“我司完全履行了合同义务，对方应当付款。现在公司面临银行贷款到期、员工工资发放等压力，这笔欠款关系到企业的生存发展。”在法院发出的《涉企案件经济影响评估表》中，混凝土公司写下最急切的诉求。

庭审中，建筑公司辩解，按合同约定，在没有收到第三方支付的款项时，其有权暂不支付剩余货款。

法院经审理认为，合同虽系双方真实意思表示，但建筑公司未能举证证明其已积极向第三方主张债权及回款比例。并进一步指出，以此作为付款条件，将使混凝土公司的缔约目的长期处于不确定状态，实质上也是将第三方怠于履约的不利后果加诸混凝土公司，有违公平原则。因此判决建筑公司支付剩余货款及利息。

“这是双方自愿达成的约定。”建筑公司认为付款条件尚未成就，提起上诉，并着重强调合同约定的“参考工程回款情况同比例支付”这一条款。

商业往来，本应“货到付款，两不相欠”。但合同中的此类条款，将权利人的收款权与第三方回款行为捆绑。表面上看似是自由约定，实质上却是强势企业转嫁风险的工具。当一方利用交易中的优势地位，将此类条款强加于合作企业时，后者不仅要履行合同义务，还变相为前者的回款风险“背书”。

如何实现对经营主体的实质平等保护？

2024年8月，最高人民法院发布《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（以下简称批复），明确此类条款违反了《保障中小企业款项支付条例》，应认定为无效。

案件二审阶段，法院严格贯彻批复精神，对“参考工程回款情况同比例支付货款”这一条款进行实质审查，指出该条款将第三方付款风险转嫁至下游供应商，对守约方明显不公，认定该条款无效。该案也因其典型意义，被写入最高人民法院工作报告。

2025年5月20日，民营经济促进法正式施行，进一步以立法形式明确依法平等保护民营经济组织及其经营者合法权益，为平等保护注入更强动力。