民营企业法律风险问答：股东不按期缴纳出资的后果？

问：股东不按期缴纳出资的后果？

答：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

参考案例：

上海市第二中级人民法院(2018)沪02民终3068号安徽七度地产集团有限公司与上海士民实业发展有限公司、张某亮等追偿权纠纷二审民事判决：

关于张某亮、张某民、张某才对士民公司的涉案债务是否负有赔偿责任的认定。对此，本院从涉案债务与士民公司的增资行为以及张某亮、张某民与张某才的股权转让行为之间的联系进行分析：首先，士民公司与颖淮农商行的债权债务关系发生在张某亮、张某民持有士民公司全部股权期间，且是张某亮、张某民认缴士民公司的增资之后。2014年6月12日，士民公司将公司注册资金由50万元增至1,500万元，当时的股东张某亮、张某民各自认缴出资750万元，负有诚信出资义务。2014年6月19日，士民公司与颖淮农商行签订《颖淮行(社)流动资金借款合同》等，并发生债权债务关系，后该债务的履行期届至，因士民公司未能清偿，担保人七度地产代为偿还。故依照上述时间节点，涉案债务发生之时，张某亮、张某民就其上述认缴增资行为负有诚信出资义务。其次，张某亮、张某民是基于不愿意继续出资等原因而将士民公司股权进行转让。一般情况下，公司股份的价值须经过评估机构专门评估，在该基础上约定股权转让对价，才能体现当事人签订股份转让协议的真实意愿。

本案中，2015年2月3日，张某亮、张某民未经评估径直将其持有的士民公司全部股权作价0元转让给其二人的父亲张某才的行为，明显有悖市场经济中最一般的价值规律，也违背民事活动必须等价有偿原则。二审审理中，张某亮、张某民的委托诉讼代理人也曾述称，由于士民公司效益不好，其二人不打算出资，故将股权转让给张某才。据此，可以认定张某亮、张某民确有为不履行出资义务而转让股权的意思表示。最后，张某亮、张某民、张某才明知或应知涉案股权转让行为会导致士民公司违反资本充实责任的后果。在涉案股权转让之前，张某亮、张某民作为士民公司股东时，其对士民公司负有忠诚义务，应从忠实对待公司，积极促进实现公司经营目的、保障公司合法权益等角度出发，对拟受让股权主体的出资、经营能力做必要合理的审查。但本案中，缺乏证据证明张某才在受让股权时直至本案诉讼期间曾具备履行出资义务的资产或能力的事实，而该情况应当为张某亮、张某民所知晓。且士民公司的1,500万元注册资本缴纳期限于2016年5月26日届满后，除增资之前已实缴的50万元注册资本金外，士民公司并未收到张某才应支付的其余1,450万元注册资本金，由此发生士民公司实收资本与章定资本严重不符、清偿债务能力严重下降等后果，而该情形也应当为张某亮、张某民、张某才所预见。

综合以上情况，一方面，张某亮、张某民在转让涉案股权之前，其作为士民公司的股东，共同决定增加公司注册资本并分别予以认缴后，其负有足额出资的法定义务和诚信义务；但在士民公司对颖淮农商行发生大额债务，士民公司现有资产可能不足以清偿该债务时，张某亮、张某民为不履行出资义务而将股权转让给明知或应知不具有出资能力且确实未履行出资义务的张某才；该股权转让行为事实上造成减少公司资产，削弱公司经营能力，发生有害于债权人等后果。故张某亮、张某民作出的涉案股权转让行为是士民公司资本不能按章程规定缴足、违背资本充实原则的源头，其二人明显背离股东法定出资义务和诚信义务，当属以不适当的行为故意逃避出资义务。另一方面，张某才是在知道或者应当知道张某亮、张某民存有逃避出资责任的意思，以未支付对价的方式，受让士民公司股权；并且张某才成为士民公司股东后，在认缴期届满时也未依法履行出资义务，故张某才的上述行为意味着其自愿承担相应法律责任。现七度地产以债权人身份要求张某才、张某亮、张某民在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分共同承担赔偿责任的主张，没有为张某才、张某亮、张某民带来额外的负担，也没有超过其合理预期，符合法律的价值判断，故本院对七度地产的该项主张予以支持，并对一审法院关于张某才、张某亮、张某民的责任认定予以相应纠正。